【經濟日報╱黃日燦】 2012.07.05 03:29 am
入股華亞科爾必達 美光下了一步好棋
DRAM（動態隨機存取記憶體）廣泛應用於個人電腦、手持設備及各種多媒體設備。DRAM產業是資本密集、技術密集、價格劇烈變動、易受景氣循環影響的高風險產業。近10餘年來，台灣在DRAM產業投注了非常龐大的資金和人力，曾是政府「兩兆雙星產業發展計畫」中的一個扶植重點，卻如坐雲霄飛車般地上下起伏震盪，苦多於甘，箇中滋味真是「寒天飲冰水，點滴在心頭」。
2008年起，全球DRAM過度擴產，業者彼此惡性競爭，導致價格不斷下跌， DRAM產業進入景氣低迷期，再加上全球金融海嘯接踵而來，可說是「屋漏偏逢連夜雨」，不少廠商營運困難，股價暴跌，甚至面臨破產厄運，台灣的DRAM業者也不例外。
產能過剩陷低迷
全球DRAM產業依製程技術的差異，可分為兩大陣營，一是溝槽式(Trench)陣營，以德系的奇夢達(Qimonda)為主；另一是堆疊式(Stack)陣營，有韓系的三星及海力士(Hynix)、日系的爾必達(Elpida)、以及美系的美光(Micron)。這五大集團囊括了全球DRAM市場，在2008年初的市占率排名以三星為首，其餘依次為海力士、爾必達、美光及奇夢達，尤其是三星與海力士兩家韓系大廠就占了全球逾45%的市場 。
台灣大多數的DRAM業者，如南亞科、華亞科、茂德及華邦電，原都與奇夢達合作，屬於溝槽式陣營，只有與爾必達合作的力晶和瑞晶屬於堆疊式陣營。
不過，溝槽式技術龍頭奇夢達在製程演進到50奈米階段時遇到瓶頸，財務陷入困境，其大股東英飛凌（Infineon）也無力支撐，奇夢達因而面臨破產危機，台灣的幾個合作廠商只好另尋出路，像華邦電就毅然退出DRAM產業，而茂德則頻頻徘徊於斷炊邊緣。
南亞科選擇調頭轉向，於2008年4月與美光簽署合資合約，約定雙方互補長短，共同開發零奈米以下堆疊式DRAM技術，並在台灣設立合資公司亞美科技，由雙方各自持股50%，預定在2009年底前各自投入5.5億美元的現金、資產和技術。
依計畫，亞美科技將向南亞科租用一座8吋晶圓廠，並加以改造升級為12吋晶圓廠。
亞美科技生產的DRAM，透過供應契約的安排，將按約定比例獨家銷售給美光與南亞科。
約在同時，原由南亞科與奇夢達於2002年出資各半設立、而於2006年上市後雙方持股各降為35.6%的華亞科，因奇夢達的技術瓶頸和財務困境而進退維谷，導致雙方合作關係的矛盾衝突更加擴大。2008年10月，奇夢達無以為繼被迫退出華亞科，其35.6%持股由美光以4億美元價格承接，透過盤後交易方式於10月及11月各取得17.8%股權，分兩階段完成收購。美光因而得以和南亞科平分共享華亞科的產能，也準備將其堆疊式DRAM製程技術授權給華亞科使用。
美光自奇夢達收購華亞科35.6%股權，雖已超過20%門檻，但因屬於公開發行公司持股逾10%的股東，依證交法第22條之2第1項第3款轉讓股權予特定人的交易，依法不須適用強制公開收購的規定。那麼美光為何還要分兩階段各取得17.8%華亞科股份的方式去進行收購呢？因為若一次收購華亞科股權逾三分之一時，依公平交易法規定須經公平會核准。若分兩階段進行，第一階段不須向公平會申報，直到第二階段才須經公平會核准。
美光入股華亞科後，與南亞科加深了策略聯盟關係，可以直接運用現有的華亞科產能滿足雙方的需求。美光與南亞科原先計畫透過亞美科技租廠改建的構想，因時空變遷而必要性大減，雙方乃決定同步縮小對亞美科技的後續投資，集中全力加強華亞科的競爭實力。後來，華亞科於2012年3月私募現金增資新台幣50億元，由美光全部認購，持股躍為40%，南亞科在華亞科的持股則被稀釋成26%。
掌握技術保利基
在這一波台灣DRAM產業的大搬風中，美光顯然是大贏家，一舉成為全球第三大DRAM集團。南亞科背後擁有台塑集團的強大財務靠山，對資金緊湊但技術堅實的美光來說，是其未來推動戰略布局的可能奧援。
南亞科和華亞科能在其技術合作夥伴奇夢達熄燈之前，及時地轉進美光陣營，取得先進堆疊式製程技術，有機會進一步取得美光NAND Flash的技術授權，更全方位地建構記憶體產品組合，對南亞科和華亞科而言，也算是「退可守、進可攻」的一步好棋。
美光與南亞科找到了一個可以互補長短，共利雙贏的利基，在戰況劇烈的DRAM產業版圖上保住了繼續競爭的一席之地。
2008年末，有鑑於台灣DRAM產業的岌岌可危，台灣政府不得不介入主導DRAM產業的紓困和整合。經過多番思考討論，經濟部決定成立台灣記憶體公司，邀請產業界大老出面主持，在美系的美光和日系的爾必達之間二選一作為合作夥伴，推動台灣DRAM廠商大整合。這個整合計畫立意甚佳，也曾與爾必達簽訂了初步協議，可惜因種種問題而功虧一簣，未能成局。
2009年底，政府「DRAM產業再造方案」正式停止，黯然落幕。
2012年2月，原被台灣較看好的爾必達，因為景氣持續低迷和日圓鉅幅升值的雙重打擊，突然宣布聲請破產更生保護，由東京地方法院指定重整人，以兩階段競標方式改組重整。
參與投標者包括美光、海力斯、東芝等各國大企業，據聞也有歐美和中國知名私募股權基金加入競逐，結果由美光脫穎而出，並於7月初完成簽約，以25億美元併購爾必達，等東京地方法院批准後即可成交。
美光收購爾必達的同時，同時取得爾必達對台灣瑞晶約65%的持股，美光也與力晶簽約買受力晶手中約24%的瑞晶股份。若美光能再拿下瑞晶第三大股東金士頓約一成的持股，瑞晶就會變成美光百分之百持有的子公司。
美光於2008年與南亞科結盟並取得華亞科經營權，2009年原有機會整合台灣DRAM產業，可惜未能成局。結果，較被看好的爾必達卻於2012年陷入營運窘境，淪於破產邊緣，被迫投入美光懷抱。美光經此一役，產能應可超越海力士而逼近三星，全球DRAM產業勢形成三強鼎立局面。台灣DRAM產業最終可望在美光手中完成整合。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
【2012/07/04 經濟日報】
全文網址: 黃日燦看併購／美光 下了一步好棋 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/7203773.shtml#ixzz209LdVF4e
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入股華亞科爾必達 美光下了一步好棋
DRAM（動態隨機存取記憶體）廣泛應用於個人電腦、手持設備及各種多媒體設備。DRAM產業是資本密集、技術密集、價格劇烈變動、易受景氣循環影響的高風險產業。近10餘年來，台灣在DRAM產業投注了非常龐大的資金和人力，曾是政府「兩兆雙星產業發展計畫」中的一個扶植重點，卻如坐雲霄飛車般地上下起伏震盪，苦多於甘，箇中滋味真是「寒天飲冰水，點滴在心頭」。
2008年起，全球DRAM過度擴產，業者彼此惡性競爭，導致價格不斷下跌， DRAM產業進入景氣低迷期，再加上全球金融海嘯接踵而來，可說是「屋漏偏逢連夜雨」，不少廠商營運困難，股價暴跌，甚至面臨破產厄運，台灣的DRAM業者也不例外。
產能過剩陷低迷
全球DRAM產業依製程技術的差異，可分為兩大陣營，一是溝槽式(Trench)陣營，以德系的奇夢達(Qimonda)為主；另一是堆疊式(Stack)陣營，有韓系的三星及海力士(Hynix)、日系的爾必達(Elpida)、以及美系的美光(Micron)。這五大集團囊括了全球DRAM市場，在2008年初的市占率排名以三星為首，其餘依次為海力士、爾必達、美光及奇夢達，尤其是三星與海力士兩家韓系大廠就占了全球逾45%的市場 。
台灣大多數的DRAM業者，如南亞科、華亞科、茂德及華邦電，原都與奇夢達合作，屬於溝槽式陣營，只有與爾必達合作的力晶和瑞晶屬於堆疊式陣營。
不過，溝槽式技術龍頭奇夢達在製程演進到50奈米階段時遇到瓶頸，財務陷入困境，其大股東英飛凌（Infineon）也無力支撐，奇夢達因而面臨破產危機，台灣的幾個合作廠商只好另尋出路，像華邦電就毅然退出DRAM產業，而茂德則頻頻徘徊於斷炊邊緣。
南亞科選擇調頭轉向，於2008年4月與美光簽署合資合約，約定雙方互補長短，共同開發零奈米以下堆疊式DRAM技術，並在台灣設立合資公司亞美科技，由雙方各自持股50%，預定在2009年底前各自投入5.5億美元的現金、資產和技術。
依計畫，亞美科技將向南亞科租用一座8吋晶圓廠，並加以改造升級為12吋晶圓廠。
亞美科技生產的DRAM，透過供應契約的安排，將按約定比例獨家銷售給美光與南亞科。
約在同時，原由南亞科與奇夢達於2002年出資各半設立、而於2006年上市後雙方持股各降為35.6%的華亞科，因奇夢達的技術瓶頸和財務困境而進退維谷，導致雙方合作關係的矛盾衝突更加擴大。2008年10月，奇夢達無以為繼被迫退出華亞科，其35.6%持股由美光以4億美元價格承接，透過盤後交易方式於10月及11月各取得17.8%股權，分兩階段完成收購。美光因而得以和南亞科平分共享華亞科的產能，也準備將其堆疊式DRAM製程技術授權給華亞科使用。
美光自奇夢達收購華亞科35.6%股權，雖已超過20%門檻，但因屬於公開發行公司持股逾10%的股東，依證交法第22條之2第1項第3款轉讓股權予特定人的交易，依法不須適用強制公開收購的規定。那麼美光為何還要分兩階段各取得17.8%華亞科股份的方式去進行收購呢？因為若一次收購華亞科股權逾三分之一時，依公平交易法規定須經公平會核准。若分兩階段進行，第一階段不須向公平會申報，直到第二階段才須經公平會核准。
美光入股華亞科後，與南亞科加深了策略聯盟關係，可以直接運用現有的華亞科產能滿足雙方的需求。美光與南亞科原先計畫透過亞美科技租廠改建的構想，因時空變遷而必要性大減，雙方乃決定同步縮小對亞美科技的後續投資，集中全力加強華亞科的競爭實力。後來，華亞科於2012年3月私募現金增資新台幣50億元，由美光全部認購，持股躍為40%，南亞科在華亞科的持股則被稀釋成26%。
掌握技術保利基
在這一波台灣DRAM產業的大搬風中，美光顯然是大贏家，一舉成為全球第三大DRAM集團。南亞科背後擁有台塑集團的強大財務靠山，對資金緊湊但技術堅實的美光來說，是其未來推動戰略布局的可能奧援。
南亞科和華亞科能在其技術合作夥伴奇夢達熄燈之前，及時地轉進美光陣營，取得先進堆疊式製程技術，有機會進一步取得美光NAND Flash的技術授權，更全方位地建構記憶體產品組合，對南亞科和華亞科而言，也算是「退可守、進可攻」的一步好棋。
美光與南亞科找到了一個可以互補長短，共利雙贏的利基，在戰況劇烈的DRAM產業版圖上保住了繼續競爭的一席之地。
2008年末，有鑑於台灣DRAM產業的岌岌可危，台灣政府不得不介入主導DRAM產業的紓困和整合。經過多番思考討論，經濟部決定成立台灣記憶體公司，邀請產業界大老出面主持，在美系的美光和日系的爾必達之間二選一作為合作夥伴，推動台灣DRAM廠商大整合。這個整合計畫立意甚佳，也曾與爾必達簽訂了初步協議，可惜因種種問題而功虧一簣，未能成局。
2009年底，政府「DRAM產業再造方案」正式停止，黯然落幕。
2012年2月，原被台灣較看好的爾必達，因為景氣持續低迷和日圓鉅幅升值的雙重打擊，突然宣布聲請破產更生保護，由東京地方法院指定重整人，以兩階段競標方式改組重整。
參與投標者包括美光、海力斯、東芝等各國大企業，據聞也有歐美和中國知名私募股權基金加入競逐，結果由美光脫穎而出，並於7月初完成簽約，以25億美元併購爾必達，等東京地方法院批准後即可成交。
美光收購爾必達的同時，同時取得爾必達對台灣瑞晶約65%的持股，美光也與力晶簽約買受力晶手中約24%的瑞晶股份。若美光能再拿下瑞晶第三大股東金士頓約一成的持股，瑞晶就會變成美光百分之百持有的子公司。
美光於2008年與南亞科結盟並取得華亞科經營權，2009年原有機會整合台灣DRAM產業，可惜未能成局。結果，較被看好的爾必達卻於2012年陷入營運窘境，淪於破產邊緣，被迫投入美光懷抱。美光經此一役，產能應可超越海力士而逼近三星，全球DRAM產業勢形成三強鼎立局面。台灣DRAM產業最終可望在美光手中完成整合。
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）
【2012/07/04 經濟日報】
全文網址: 黃日燦看併購／美光 下了一步好棋 | 商業企管 | 財經產業 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEWS/FINANCE/FIN11/7203773.shtml#ixzz209LdVF4e
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